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离婚企业股权与优先购买权的冲突后果
作者:赵化律师    访问次数:461    时间:2014/10/09
离婚时,夫妻一方名下持有合伙企业股权,夫妻约定离婚后持股一方的股权在离
婚后归另一方所有,该约定仅对夫妻二人有效,不能对抗拥有优先购买权的其他股东。
我们以一起在杭州的真实案例,来探讨一下相关法律问题。
 张兰(女,化名)与事力(男,化名)1999年结婚,2005年6月,张兰与李力因夫妻麝情不和协议离婚。
    2003年,事力与王大、王二、王三、王四5人联合创办杭州市jA合伙企业.5人签订了私蕾企业合
伙协议书。根据谈协议,合伙协议注册资金为人民币50万元,各合伙人备持有l∞万元。
    在张兰与孝力的离婚协议中,二人约定,事力将其在A合伙企业中的殷权财产份颤转让给张兰。
    王大得知谈情况后,向杭州市中缎人民法院起诉,要求确认张兰与事力的诫项协议无效。列张兰
与李力为被告,其他企业股权人为第三人。王大在起诉状中称:
    张兰与事力离婚协议中涉及A企业股权的约定,违反了‘中华人民共和国合伙企业法) jS 21 4r、
第22条、最高人民法院<婚姻法司法解释(二)>jN 17条的规定,侵害了原告的优先购买权。
    其他3名合伙人在庭审中放弃优先购买权的权利。
    杭州市中级人民法院经审理后认为,张兰与事力的N婚协议书,系双方当事人的真实意思表示,李
力婚后取得A企业股份,应属夫妻共同财产,二人在离婚协议中对诫项财产的处分进行的约定应属有
效。王大要求确认二人离婚协议中A企业股权的分割约定无放法院不予支持。
    但是,由于- 3K兰与事力并未能举证证明,其离jl协议中有关转让事力所持A企业股份的约定巴征
得其他合伙人的一致同意,故根据‘中华人民共和国合伙企业法>第21条的规定,谈股份尚不具备转让
干非合伙人张兰的条件。庭审中,虽然有4名合伙人同意张兰受让股份.但由干合伙人之一的王大不
同意张兰受让谈股份,并表示愿意以IOO万元的价格购买谈股份,因此.根据最高人民法院( ir姻法司
法解释(二))第17条第2教的规定,王大主张对{麦股份行使优先购买投合法有据,本院予以支持。而
其余3名合伙人巳同意李力将股份转让给合伙人以外的第三人,则王大可行使优先受让权.因此,判
决:
    王大有李力转让A合伙企业中股份时的优先购买权。
    离婚案件中的当事人容易犯下的一个错误,是总认为自己名下的财产自己有权处分
甚至转让。这样的理解是普遍的,其实也是正常的。但夫妻在离婚处分财I蔓.,竺墨涉圣
鬲不仅仅是自己的财产权益,而且可能涉及他人的合法财产权益时,就必须慎重了二鬯
为,若不注意其他涉案人员的相关权益,可能导致财产处分不能生效或实施。夫妻在妻尊
财产分割时,不仅要遵守<婚姻法》中的相关规定,而且还要受到《合伙企业法>、<公司法>
筹相关法律规范的制约。实践中,有限责任公司、股份有限公司股东在离婚时,处分自己
名下财产权益时,也往往会犯下类似的错误,因此,股东转让股权应慎重。